أعلنت شركة 1470350 B.C. Ltd. أنها وقّعت في 11 سبتمبر 2026 على اتفاقية خطية ملزمة مع Orior Metals Corp. لإكمال اندماج ثلاثي مقترح بين الطرفين يقضي باندماج Orior مع شركة تابعة مملوكة بالكامل للشركة (Company Subco) بهدف إنشاء كيان جديد متوقع أن يُغير اسمه إلى Renatus Resources Inc. ويُدرج على TSX Venture Exchange.
بموجب الاتفاق المبدئي، سيجري تبادل جميع أسهم Orior القائمة مقابل أسهم الكيان الناتج على أساس سهم واحد مقابل سهم واحد، كما ستُستبدل جميع سندات شراء الأسهم (warrants) التابعة لأورور بسندات مماثلة للكيان الناتج كذلك على أساس واحد مقابل واحد، لكل سند حق شراء سهم واحد بسعر 0.35 دولار لمدة ثلاث سنوات من تاريخ الإصدار.
هيكل الصفقة والكيان الناتج
من المتوقع أن تتم المعاملة عن طريق اندماج ثلاثي بين Orior وCompany Subco، على أن تُبرم شركة 1470350 B.C. Ltd. وأورور اتفاقية نهائية (Definitive Agreement) قبل 31 أكتوبر 2026. الشكل النهائي للمعاملة يبقى خاضعاً لنصائح ضريبية وشركات وقانون الأوراق المالية لكلا الطرفين.
بعد إتمام الصفقة، وعلى فرض ممارسة جميع ضمانات الكيان الناتج من قبل حاملي ضمانات أورور، سيحافظ مالكو الشركة الحالية، بما في ذلك المستثمرون المشاركون في تمويل إيصالات الاشتراك (Subscription Receipt Financing)، على حصة أغلبية من الأسهم القائمة للكيان الناتج.
الإدارة وحقوق المراكز الأساسية
من المتوقع أن يتألف مجلس إدارة الكيان الناتج من: Victor Cantore، Simon Marcotte، Dr. Quinton Hennigh، Peter Damouni، Eric Desaulniers وAndrew Farncomb. كما من المتوقع أن تشمل المناصب التنفيذية Simon Marcotte رئيساً ومديراً تنفيذياً، وAdree DeLazzer نائباً للرئيس للاستكشاف، وKatrina Damouni نائباً للرئيس للتطوير المؤسسي. جميع مديري وضباط الشركة الحاليين سيستقيلون عند أو قبل إتمام الصفقة.
ستبرم الكيان الناتج اتفاقية حقوق مبدئية تمنح David Eaton وBurns Singh Tennent-Bhohi (المشار إليهما بـ”Orior Principals”) حقين يمكن ممارستهما بشكل مشترك حتى يتم نقل الحقوق والمصالح في مشروع Revel Ridge إلى Orior بموجب اتفاقية الخيار: أ) الحق في تسمية مرشح واحد للترشح لعضوية مجلس إدارة الكيان الناتج (Principal Designation Right)، أو ب) الحق في تسمية فرد واحد لتعيينه كمستشار لمجلس الإدارة (Principal Appointment Right).
اتفاقية خطية مؤرخة في 11 سبتمبر 2026 تقضي بإتمام اندماج ثلاثي بين 1470350 B.C. Ltd. وOrior، مع توقع تغيير اسم الكيان الناتج إلى Renatus Resources Inc. وتشمل الصفقة تمويلاً بقيمة 18,000,000 دولار، وتبادل ضمانات بسعر 0.35 دولار لمدة ثلاث سنوات، وتجزئة أسهم بتاريخ 14 سبتمبر 2026.
التمويل وإيصالات الاشتراك
في موازاة الصفقة المقترحة، تعتزم الشركة تنفيذ اكتتاب خاص غير وسيط لإصدار إيصالات اشتراك بقيمة إجمالية 18,000,000 دولار عبر طرح 78,260,870 إيصال اشتراك بسعر 0.23 دولار لكل إيصال (على أساس ما قبل التجزئة). من المتوقع أن يتحول كل إيصال اشتراك تلقائياً إلى سهم واحد في الكيان الناتج عند استيفاء شروط إخلاء الضمان (Escrow Release Conditions) وإتمام الصفقة والحصول على الموافقة المشروطة للإدراج.
قد يشمل التمويل إيصالات اشتراك مؤهلة كـ”flow-through” بقيمة تصل إلى 1,500,000 دولار عبر إصدار ما يصل إلى 6,000,000 إيصال بسعر 0.25 دولار لكل منها (ما قبل التجزئة)، وستُستخدم عائدات هذه الإيصالات لتغطية أنشطة الاستكشاف في مشروع Revel Ridge خلال 2027. يُتوقع أن تتحول هذه الإيصالات إلى أسهم تُصنَّف كسهم “flow-through” وفقاً لأحكام الفقرة الفرعية 66(15) من قانون الضريبة على الدخل الكندي عند استيفاء شروط الإخلاء.
شروط الإتمام وتفاصيل قانونية
إكمال الصفقة يخضع لعدة شروط من بينها: إتمام العناية الواجبة بنجاح؛ توقيع الاتفاقية النهائية والاتفاقيات المساعدة بصيغة ترضي الطرفين؛ إتمام تمويل إيصالات الاشتراك؛ الحصول على الموافقات التنظيمية؛ الحصول على موافقة إدراج أسهم الكيان الناتج في البورصة؛ موافقة مساهمي Orior ومساهمي الشركة على الأمور اللازمة لاستكمال الصفقة، بما في ذلك انتخاب المديرين الجدد عند الاقتضاء. ولا يوجد أي ضمان بأن الصفقة ستكتمل كما هو مقترح أو ستكتمل على الإطلاق.
اتفاقية الخيار المتعلقة بمشروع Revel Ridge موقعة بتاريخ 4 ديسمبر 2025 بين Orior وHuakan International Mining Inc. ومساهمي Huakan، وتشير إلى أن مشروع Revel Ridge يقع على بعد نحو 45 كيلومتراً من Revelstoke في كولومبيا البريطانية.
تجزئة الأسهم والقيمة الاسمية
وافق مجلس إدارة الشركة على تعديل مواد التأسيس لتقسيم كل سهم قائم إلى 86,956 سهماً بعد التجزئة لكل سهم قبل التجزئة، على أن يكون تاريخ التسجيل لتجزئة السهم هو 14 سبتمبر 2026. قبل التجزئة، هناك 100 سهم مُصدر وقائم؛ وبعد التجزئة سيبلغ إجمالي الأسهم المصدرة والقائمة 8,659,600 سهم.
لأغراض الصفقة، تُعتبر القيمة الدفترية لكل سهم قائم في الشركة مساوية لـ0.23 دولار (على أساس ما قبل التجزئة). الصفقة مصنفة كمعاملة على أساس علاقات الطرف الثالث وفق سياسات البورصة.
تظل التفاصيل النهائية للاتفاقية والهيكل القانوني والضريبي والأمني متوقفة على المشاورات القانونية والضريبية، وعلى استكمال الوثائق المطلوبة والحصول على الموافقات اللازمة قبل إتمام أي تحويل أو إدراج.
